Documento: Código Global de Conducta, Imparcialidad y Compliance
Versión: 1.0
Fecha de Vigencia: 07 de Mayo de 2026
Aprobado por: Charbel Rango, Founder, Presidente y CEO de WUEI HOLDING LLC
Operador: WUEI HOLDING LLC

1. DECLARACIÓN INSTITUCIONAL

WUEI HOLDING LLC (en adelante, “WUEI” o “la Compañía”), en su carácter de operador del Sistema Operativo Global para el Comercio de Commodities y Materias Primas, asume el compromiso público e inquebrantable de operar bajo los más altos estándares de integridad, imparcialidad, transparencia y cumplimiento normativo internacional.

Esta Política aplica a la totalidad de directivos, empleados, contratistas, asesores externos, socios estratégicos y terceros que actúen en nombre o en interés de WUEI a nivel global.

2. MARCO NORMATIVO DE REFERENCIA

WUEI alinea su programa de cumplimiento con —y se compromete a observar— los siguientes instrumentos normativos y estándares internacionales:

2.1. Normas Anti-Corrupción y Anti-Soborno
– Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), 15 U.S.C. §§ 78dd-1 et seq. (EE.UU.);
– UK Bribery Act 2010 (Reino Unido);
– Ley 27.401 de Responsabilidad Penal Empresaria (Argentina);
– Lei nº 12.846/2013 – Lei Anticorrupción Empresarial (Brasil);
– Ley General de Responsabilidades Administrativas (México);
– Convención Anti-Soborno OCDE;
– Convención de las Naciones Unidas Contra la Corrupción (UNCAC);
– ISO 37001 – Sistemas de Gestión Antisoborno.

2.2. Normas Anti-Lavado de Dinero (AML/CFT)
– Bank Secrecy Act (BSA) y FinCEN Regulations(EE.UU.);
– USA PATRIOT Act;
– 6ª Directiva AML de la UE (Directive (EU) 2018/1673);
– Estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI/FATF);
– Ley 25.246 de Encubrimiento y Lavado de Activos (Argentina);
– Lei nº 9.613/1998 – Ley contra el Lavado de Activos (Brasil).

2.3. Sanciones Internacionales
– OFAC (Office of Foreign Assets Control), Departamento del Tesoro de EE.UU.;
– United Nations Security Council Sanctions;
– EU Consolidated Sanctions List;
– UK Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018.

2.4. Competencia y Antimonopolio
– Sherman Antitrust Act, Clayton Act, FTC Act (EE.UU.);
– Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), Arts. 101-102;
– Leyes nacionales de defensa de la competencia.

2.5. Privacidad y Protección de Datos
– GDPR (UE), CCPA/CPRA (California), LGPD (Brasil), Ley 25.326 (Argentina), ver Política de Privacidad.

2.6. Estándares de Gobernanza y Compliance
– ISO 19600 – Sistemas de Gestión de Compliance;
– ISO 37301 – Sistemas de Gestión de Cumplimiento;
– ISO/IEC 17021 e ISO/IEC 17065 (estándares aplicables a actividades de evaluación de la conformidad cuando WUEI opere como tercero verificador);
– Sarbanes-Oxley Act (SOX)(aplicable a la futura conversión a C-Corp).

3. PRINCIPIOS DE INTEGRIDAD WUEI

3.1. Tolerancia Cero al Soborno y la Corrupción
WUEI prohíbe absolutamente, sin excepción, ofrecer, prometer, autorizar, dar o recibir —directa o indirectamente— cualquier tipo de pago, regalo, ventaja indebida, comisión ilícita o “facilitation payment” a funcionarios públicos, empleados de empresas privadas o intermediarios.

3.2. Anti-Lavado de Dinero (AML) y Conoce-a-tu-Cliente (KYC)
WUEI ejecuta procesos rigurosos de **Customer Due Diligence (CDD)y Enhanced Due Diligence (EDD)sobre todos los Miembros, con monitoreo transaccional continuo y reportes a unidades de inteligencia financiera cuando corresponda.

3.3. Cumplimiento de Sanciones
Todos los Miembros son sometidos a screening automatizado y continuo contra listas OFAC SDN, ONU, UE, HM Treasury, así como listas de Personas Políticamente Expuestas (PEPs). Las coincidencias dan lugar a suspensión inmediata.

3.4. Competencia Justa y Libre
WUEI prohíbe acuerdos de fijación de precios, reparto de mercados, manipulación de licitaciones y cualquier práctica anticompetitiva entre Miembros o con terceros.

3.5. Imparcialidad y Conflictos de Intereses
WUEI mantiene independencia decisional respecto de todos los Miembros. La calificación Trade Score™ se genera mediante criterios objetivos, auditables y consistentes. Los conflictos de intereses deben ser declarados al Compliance Officer dentro de las 48 horas de su identificación.

3.6. Confidencialidad y Protección de la Información
Toda información comercialmente sensible recibida por WUEI está sujeta a estrictas obligaciones de confidencialidad por DIEZ (10) AÑOS desde su recepción.

3.7. Derechos Humanos y Prácticas Laborales
WUEI respeta los Principios Rectores de la ONU sobre Empresas y Derechos Humanos y los Principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, prohibiendo el trabajo infantil, el trabajo forzoso, la discriminación y cualquier forma de acoso.

3.8. Sostenibilidad y ESG
WUEI integra criterios Environmental, Social and Governance (ESG)en sus operaciones y promueve la trazabilidad sostenible en la cadena de commodities.

4. POLÍTICA ESPECÍFICA DE REGALOS Y HOSPITALIDAD

4.1. Cualquier obsequio, atención o invitación recibida o entregada por personal de WUEI debe:
– (a) Ser de valor razonable y no exceder USD 100 por evento, salvo autorización escrita del Compliance Officer;
– (b) NO ser efectivo, equivalentes de efectivo, ni cualquier instrumento de valor monetario directo;
– (c) NO ser entregado durante procesos de licitación, negociación o auditoría;
– (d) Ser registrado en el Libro Registro de Regalos y Hospitalidad de WUEI.

4.2.Prohibición Absoluta: Quedan terminantemente prohibidos pagos, regalos o ventajas a funcionarios públicos, sin perjuicio del valor.

5. POLÍTICA DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS (PEPs)

5.1. WUEI considera PEP a toda persona que desempeñe o haya desempeñado funciones públicas relevantes, así como a sus familiares directos y allegados cercanos, conforme a las definiciones del GAFI/FATF.

5.2. Las relaciones con PEPs requieren Enhanced Due Diligence (EDD)y aprobación expresa del Comité de Compliance.

6. ARQUITECTURA DEL PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO

6.1. Gobernanza
– Consejo Directivo (Board): establece el tono ético desde la cima (“Tone at the Top”) y supervisa la eficacia del programa;
– Comité de Auditoría y Compliance: órgano independiente con reporte directo al Consejo;
– Compliance Officer (Chief Compliance Officer – CCO): responsable global de diseño, implementación y monitoreo;
– Comité de Imparcialidad: órgano independiente que revisa anualmente los riesgos de imparcialidad y conflictos de intereses específicos de la operación de commodities.

6.2. Asesoramiento Externo de Élite
– Marval O’Farrell Mairal – Asesoría legal y propiedad intelectual;
– UHY Macho & Asociados – Auditoría y compliance financiero global.

6.3. Capacitación
Programa de formación obligatoria anual sobre integridad, AML, sanciones, privacidad y antitrust para todo el personal y contratistas relevantes. Certificación documentada.

6.4. Evaluación de Riesgos
Risk Assessment documentado anualmente, con metodología basada en geografías, productos, contrapartes y canales.

6.5. Monitoreo y Auditoría
Auditorías internas y externas regulares; pruebas de controles; revisiones de transacciones de riesgo elevado.

7. CANAL DE DENUNCIAS (WHISTLEBLOWING)

7.1. Mecanismos Disponibles
WUEI dispone de canales confidenciales, seguros y multi-vía para reportar inquietudes éticas, presunciones de incumplimiento o violaciones a esta Política:

– Email confidencial dedicado: ethics@wuei-tradetech.com
– Línea de Whistleblower (independiente, gestionada por tercero): whistleblower@wuei-tradetech.com
– Correo postal confidencial: Atn. Compliance Officer – WUEI HOLDING LLC, 777 Brickell Avenue, Suite 1210, Miami, FL 33131, EE.UU.

7.2. Garantías al Denunciante
– Anonimato y confidencialidad garantizados en la máxima medida legal;
– Tolerancia cero a represalias: cualquier represalia contra denunciantes de buena fe constituye falta grave y dará lugar a sanciones disciplinarias y/o penales;
– Protección bajo Dodd-Frank Act, Sarbanes-Oxley Act y leyes análogas internacionales;
– Investigación independiente, oportuna y proporcional.

8. INVESTIGACIONES Y SANCIONES

8.1. Toda denuncia o detección de incumplimiento será investigada por el Compliance Officer o un investigador externo independiente cuando sea apropiado.

8.2. Las violaciones a esta Política darán lugar a:
– (a) Empleados y directivos: sanciones disciplinarias hasta la terminación de la relación con causa, con derecho de WUEI a reclamar daños;
– (b) Contratistas y socios: terminación inmediata del vínculo, ejecución de cláusulas de indemnización pactada, y reclamo de daños;
– (c) Reportes a autoridades competentes cuando lo requiera la ley.

9. MEJORA CONTINUA

WUEI revisa anualmente esta Política y su programa de cumplimiento, ajustándolo conforme a la evolución regulatoria, mejores prácticas internacionales y lecciones aprendidas de auditorías e incidentes.

10. DECLARACIÓN DEL FOUNDER, PRESIDENTE Y CEO

“En WUEI, la integridad no es una opción ni una declaración decorativa: es la columna vertebral sobre la que construimos cada decisión, cada algoritmo y cada relación comercial. Comprometemos los recursos, la autoridad y la voluntad institucional necesarios para que esta Política sea una realidad operativa global, no un documento de archivo. Quien comprometa nuestra integridad, compromete su lugar en WUEI.”

Charbel Rango
Founder, Presidente y CEO
WUEI HOLDING LLC

11. JURISDICCIÓN

Esta Política se rige por las leyes del Estado de Delaware, EE.UU., con resolución de disputas mediante arbitraje CCI Wilmington conforme al Código Global de Cumplimiento.

12. CONTACTO

Compliance Officer (CCO): compliance@wuei-tradetech.com
Canal de Denuncias / Ethics Line: ethics@wuei-tradetech.com
Whistleblower (gestión de tercero independiente): whistleblower@wuei-tradetech.com
Dirección Postal: WUEI HOLDING LLC – Atn. Compliance Officer, 777 Brickell Avenue, Suite 1210, Miami, FL 33131, EE.UU.

© 2026 WUEI HOLDING LLC. Todos los derechos reservados. Política aprobada por el Founder, Presidente y CEO. Próxima revisión obligatoria: Mayo 2027.